唐军离开了明州，让明州的百姓松了一口气，对于这些百姓来说，谁当政都无所谓，只要他们能够活下去，这就足够了。由于天寒地冻，百姓们为了取暖，早些日子备下的柴薪已经用尽，潘审燔下令打开城门，允许百姓出城砍柴，百姓们便结队出城，不过，在门口，县令王承带着县内的衙役忙碌着，凡是出城的百姓，都发放了一块木头雕成的令牌，王承告诉百姓，凭借这个令牌，百姓才能入城，若是丢失了，即使是熟人，也不会放他们进城。百姓们答应着，都握紧了令牌，藏在腰间，城门打开，百姓们按照顺序出城，明州城外丘陵众多，树林茂密，这是又是冬季，枯枝很多，百姓们上了山，四处砍伐树木。潘审燔不敢大意，一边派人继续探查唐军消息，一边派人严查每一天进出的百姓，没有令牌就地格杀，不过，从这两日的情况来看，唐军并没有出现在明州城，这让潘审燔稍稍安心。两日后，消息再度传来，唐军在短暂的停驻后，再度向越州进兵，与此同时，海边传来消息，唐军林仁肇部率领水师北上，先锋章文益与吴越军水师发生摩擦，一场海战之后，双方各有损失，吴越军退回了杭州湾，固守杭州与越州外的水军大寨。潘审燔接到这个消息，更加确定杨琏的主攻方向是越州，他打算联络南方，出兵拿下望海镇。深夜，月亮挂在天上，四周灰蒙蒙的，唐军士兵正在路上急行，这些士兵眼睛很好，在黑夜里仍然能看清楚四周的环境，他们没有打火把，朝着南方急速前进，章文济带着先锋两千人一路急行，寅时，抵达了明州城外，隐隐约约，能看见明州城头上的火把在移动着。章文济传令士兵抓紧时间休息，等待着主力的到来，寅时末卯时初，若是夏日，这时的天色已经蒙蒙亮了，但这时天色依旧灰蒙蒙的一片，明州城内的吴越兵巡逻了一晚上，都觉得有些困乏了。几名士兵在城头上缩着脖子，把手放进了怀里，冷的直哆嗦，这样的天气，不可能会有唐军来吧，再说，他们已经离开了明州，准备攻打越州。一队队的士兵开始有些懈怠了，有的士兵躲在了城楼里，躲避着大风，有的士兵则从怀里掏出了一个酒葫芦，喝酒暖身。“唉，好不容易平静了几年，又开始打仗，当真是民不聊生啊！”一个年约四旬的老兵说着，他曾经参与了很多次的战斗，身上留下了许多疤痕。“张大哥，你说唐军会赢吗？”一个年轻的士兵说着，一脸稚气的他只有十济得令，首先站起身来，从一旁的推车上搬了一个麻袋背上，朝着前方狂奔而去。其他士兵也纷纷效仿，背上麻袋狂奔，这一段距离足有五百多步，狂奔了一阵之后，士兵们到了护城河边上，他们把麻袋扔进河中，然后返回，继续搬麻袋。人多力量大，一段足有五十多步的护城河迅速被填平了，麻袋扔进河中的声音引起了部分留守城头吴越军的注意力，他们刚刚探头想要看一看是怎么回事，箭羽就激射了过来，运气不好的，恰好被一箭射中头颅，当场毙命。“快，快！”杨琏吩咐着，带着亲兵前行。士兵们加快了速度，麻袋迅速堆高了。唐军的动静引起了越来越多的吴越士兵注意，他们纷纷赶了过来，可是刚刚探出头，迎接他们的，是唐军无情的箭羽。“敌、敌袭！”吴越军士兵大声的叫喊着，声音惊慌失措。他们的叫喊声在夜里显得十分清晰，可是城墙上的吴越军不多，仅有几十个人，根本无力阻止唐军的行动。很快，唐军利用麻袋，堆凭了城墙，这段宽约五十步的通道让唐军顺利登上了城墙，章文济首先杀了过去，他力气很大，手起刀落，一刀就把一个想要抵抗的吴越军新兵砍杀了。温热的鲜血喷出，浇了章文济一脸，他舔了舔嘴边，有些腥味。“杀！”章文济大喝一声，身边十几名士兵跟随着他，杀奔过去。吴越兵想要抵抗，都被乱刀杀了，余下士兵看见，脸色大变，撒腿就逃。唐军迅速掌控了城楼一带，杨琏一边令章文济杀向刺史府，一边令人打开城门，随着城门打开，越来越多的唐军涌入了城中。杨琏极目四望，这时明州城内的火势越来越大，照亮了半个天际。杨琏抿抿嘴，道：“跟我来！”说着，大步走了下去。亲兵紧紧跟上，一百名士兵留守在城门一带，其他士兵都杀向了城中。明州城虽然发生了变乱，但没有引起太多人的注意，这时候大多数的人睡的正香，尤其是在城东北方向的吴越军大营里，新兵们经过白日的操练，累的筋疲力尽，都躺在**上呼呼大睡着。当杨琏率兵杀到的时候，只有极少数的士兵发现不对，他们来不及穿戴盔甲，几乎是**着拿着兵刃想要与唐军厮杀。可是这样的天气对于他们来说，影响非常大，许多士兵冷的瑟瑟发抖。“降者不杀！”杨琏厉声大喝，他需要尽快占领明州。吴越军士兵你看我我看你，大多数选择了投降，他们大半是农夫，群龙无首之下，顿时乱了分寸。不过还有数量不菲的吴越军奋力抵抗着，天色不明，杨琏无法知道具体的数量。他派人围着这些誓死不降的吴越军，不断用弓箭射击。这部分吴越军是潘审燔的心腹，不投降苦苦支撑着，等待着潘刺史赶来援救，可是等了半响，始终没有消息。他们大多数的士兵没有穿着铠甲，面对唐军的箭羽，防御能力很弱，不断有士兵倒下，鲜血染红了地面，伤亡越来越大，地盘越来越小。这个时候，潘审燔的刺史府也遭到了
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